La Ley de Reforma e Integridad del EB-5 (RIA ) de 2022 introdujo cambios significativos en el requisito del periodo de mantenimiento. Concretamente, la RIA indica que debe esperarse que las inversiones de capital de los inversores posteriores a la RIA permanezcan invertidas durante no menos de dos años. Desde entonces, el USCIS ha publicado orientaciones en su sitio web interpretando esta disposición de la RIA, orientaciones que actualmente están siendo impugnadas ante los tribunales. Tras reconocer desde el principio que el requisito de mantenimiento según la RIA tiene varios niveles, es nuevo y posiblemente esté sujeto a nuevas orientaciones interpretativas del USCIS (a su vez sujetas a revocación por decisión judicial), CanAm adoptó un enfoque proactivo para ajustar sus criterios de selección y suscripción de proyectos a fin de garantizar que los plazos de las inversiones EB-5 se ajusten estrechamente a las condiciones reales del mercado, lo que reduce los riesgos para los inversores y les permite cumplir sus respectivos periodos de mantenimiento, incluso aunque las interpretaciones y orientaciones sigan evolucionando.
Enfoque reflexivo de CanAm sobre el periodo de mantenimiento EB-5 y la estructuración de préstamos tras la RIA
En CanAm, siempre hemos abordado la estructuración de proyectos EB-5 con una mentalidad conservadora y centrada en el inversor, asegurándonos de que nuestros proyectos cumplen las interpretaciones más estrictas de las políticas del USCIS. Este enfoque ha sido especialmente crítico en nuestra interpretación del periodo de mantenimiento posterior a la RIA y en cómo estructuramos la duración de nuestros préstamos para proyectos EB-5. Al dar prioridad al cumplimiento, la seguridad y la previsibilidad, hemos salvaguardado la capacidad de nuestros inversores para completar con éxito su viaje de inmigración.
La evolución del requisito del periodo de sostenimiento EB-5
Antes de la RIA, se exigía a los inversores EB-5 que mantuvieran su inversión durante todo el periodo de residencia condicional, lo que a menudo daba lugar a tiempos de retención de la inversión prolongados e inciertos debido a los retrasos en la tramitación del USCIS, especialmente cuando algunos países se enfrentaban a retrasos en la tramitación de visados. La RIA revisó este requisito, estableciendo explícitamente que los inversores posteriores a la RIA deben mantener su inversión durante un mínimo de dos años. Sin embargo, las directrices del USCIS no especificaban las fechas exactas de inicio y fin de este periodo ni abordaban consideraciones prácticas relativas a la creación de empleo y el despliegue de fondos. Estas incertidumbres se convirtieron rápidamente en áreas clave de debate en el sector.
Mientras algunas partes interesadas abogaban por un periodo de inversión lo más breve posible para atraer a los inversores, CanAm adoptó un enfoque diferente, dando prioridad al cumplimiento y la seguridad de los inversores. Walter Gindin, Consejero General de CanAm, ha desempeñado un papel fundamental en el análisis y la interpretación de estos cambios. Hablando sobre el periodo de mantenimiento en el reciente seminario web de CanAm «Poner en contexto el periodo de mantenimiento de 2 años», declaró: «Desde el punto de vista de la gestión de riesgos, siempre hemos adoptado el enfoque más conservador. Para nosotros, eso significa asegurarnos de que nuestros proyectos cumplen el requisito de mantenimiento de forma que resistan el escrutinio del USCIS, independientemente de cómo evolucione la política». Esta filosofía ha guiado a CanAm en la estructuración de proyectos que protegen a los inversores al tiempo que mantienen el cumplimiento de los últimos requisitos normativos.
Un enfoque de estructuración conservador y reflexivo
Una de las formas más significativas en que CanAm ha aplicado esta filosofía conservadora es mediante la cuidadosa estructuración de las condiciones de sus préstamos para proyectos EB-5.
Un aspecto clave de la estrategia de sostenimiento de CanAm era definir el calendario de despliegue del capital. CanAm determinó que la interpretación más conservadora del lenguaje del USCIS exigía que todo el capital EB-5 estuviera totalmente desplegado en la entidad creadora de empleo (ECE) y activamente en riesgo antes de que pudiera iniciarse el reloj del sostenimiento. Para algunos proyectos, como los de construcción, el periodo de despliegue puede durar de 12 a 18 meses, dependiendo del calendario.
Sólo entonces podría comenzar el periodo de mantenimiento de dos años exigido, ampliando el plazo de la inversión EB-5 hasta al menos tres años después de la financiación inicial del préstamo. Para tener en cuenta cualquier retraso inesperado del proyecto o problemas de tramitación del USCIS, CanAm añadió un colchón adicional de seis meses para garantizar que, en ningún caso, un inversor tuviera que redistribuir su inversión al final del plazo de inversión EB-5. Este planteamiento llevó a CanAm a establecer un plazo mínimo de préstamo de 3,5 años para garantizar que todas las inversiones posteriores al EB-5 cumplan los requisitos del USCIS ahora y en el futuro.
Christine Chen, Directora de Operaciones de CanAm, hizo hincapié en este punto durante el seminario web «Diligencia debida EB-5»: «Estructuramos nuestros proyectos con la flexibilidad suficiente para garantizar que se cumple el requisito de sostenimiento bajo cualquier interpretación. Esto significa que, aunque las políticas cambien o los plazos de tramitación se prolonguen más de lo previsto, nuestros inversores están protegidos.
Walter Gindin reforzó este enfoque en el mismo seminario web, afirmando: «Lo último que queremos es que un inversor se enfrente a complicaciones en la fase I-829 porque sus fondos no se sustentaron adecuadamente. Al estructurar nuestros proyectos de forma conservadora, eliminamos esos riesgos».
Accede: Ver el Webinar Completo – Diligencia Debida EB-5: Navegando por las consideraciones clave de la inversión para el éxito
Impacto en el mundo real: Proteger a los inversores de la incertidumbre
Además de cumplir los requisitos de sostenimiento del USCIS, CanAm se asegura de que las condiciones de sus préstamos EB-5 se ajusten a los plazos del proyecto, los requisitos de creación de empleo y las salidas con éxito. Al estructurar los préstamos de acuerdo con las condiciones reales del mercado y no con las preferencias a corto plazo de los inversores, CanAm ayuda a evitar los riesgos que pueden surgir cuando evolucionan las políticas del USCIS.
Walter Gindin lo destacó en el seminario web «Diligencia debida EB-5» de CanAm: «Nos aseguramos de que nuestros proyectos estén estructurados de modo que el despliegue se alinee con la actividad económica real, garantizando el cumplimiento y reduciendo al mismo tiempo el riesgo de periodos prolongados de retención de capital.» Esto contrasta con métodos de estructuración más agresivos que pueden introducir riesgos si las políticas del USCIS cambian o los inversores se enfrentan a retrasos imprevistos.
Además, Christine Chen señaló en el seminario web «Putting the 2-Year Sustainment Period into Context » que la estructuración de los préstamos de CanAm tiene en cuenta las fluctuaciones del mercado inmobiliario y garantiza la liquidez. «Si estructuramos los préstamos de forma demasiado agresiva o con plazos irrealmente cortos, ponemos en riesgo tanto la inmigración como el reembolso. Nos centramos en estructurar préstamos que reflejen las condiciones reales del mercado y permitan salidas con éxito», explicó.
Para alinearse con los ciclos inmobiliarios comerciales y los plazos de creación de empleo, CanAm estructura deliberadamente sus préstamos para garantizar el éxito de la inversión. Mientras que algunos centros regionales pueden dar prioridad a plazos de préstamo más cortos para atraer a los inversores, CanAm mantiene un enfoque más comedido, garantizando el cumplimiento de los requisitos del USCIS al tiempo que maximiza la creación de empleo y la devolución del capital.
Un plazo de 3,5 años para el préstamo permite la construcción sobre el terreno, que suele durar entre 18 y 24 meses, seguida de entre 12 y 18 meses para la estabilización antes de la refinanciación o la venta para reembolsar la inversión EB-5. Para los proyectos en los que la creación de empleo va más allá de la construcción y se extiende a las operaciones, el plazo de la inversión EB-5 debe ser lo suficientemente largo como para captar toda la creación de empleo para las peticiones I-829 de los inversores.
De hecho, CanAm se ha alejado de posibles proyectos EB-5 que no cumplían su plazo mínimo de préstamo de 3,5 años. En el actual entorno de tipos de interés elevados, muchos promotores buscan financiación a más corto plazo para esperar a tipos más bajos. CanAm ha rechazado múltiples proyectos que sólo requerían una financiación de 2 años debido al riesgo potencial para los inversores cuando el USCIS evalúe el cumplimiento del sostenimiento.
CanAm cree que su enfoque conservador del periodo de mantenimiento y de la estructuración de los préstamos proporcionará beneficios tangibles a los inversores. En el seminario web de CanAm «Putting the 2-Year Sustainment Period into Context», Christine Chen reforzó este punto: «Nos comprometemos a asegurarnos de que, independientemente de cómo interprete el USCIS el mantenimiento en el futuro, nuestros inversores estarán cubiertos. Ese ha sido siempre nuestro planteamiento y sigue siendo nuestra prioridad».
De cara al futuro: Un compromiso con la estructuración conservadora y centrada en el inversor
Mientras el panorama del EB-5 sigue evolucionando, CanAm se mantiene firme en la estructuración de proyectos que den prioridad al éxito del inversor. Al adherirse a una interpretación conservadora del periodo de sostenimiento, alinear las condiciones del préstamo con las realidades del mercado y garantizar un despliegue adecuado de los fondos, CanAm ha establecido una norma de oro para la estructuración responsable de proyectos EB-5.
Christine Chen resumió mejor la filosofía de CanAm en el seminario web «Diligencia debida EB-5»: «Nuestro trabajo consiste en proteger a nuestros inversores, no sólo para ayudarles a obtener la tarjeta verde, sino para asegurarnos de que tienen una inversión bien estructurada y posicionada para el éxito. Eso significa ser conservadores, reflexivos y dar siempre prioridad al cumplimiento y a la seguridad del inversor.»
Garantizar el cumplimiento y proteger a los inversores
En un sector en el que la incertidumbre es un reto constante, el enfoque metódico y prudente de CanAm proporciona a los inversores la confianza de que sus inversiones están estructuradas tanto para el éxito de la inmigración como para la estabilidad financiera.
Profundiza en el EB-5: