A Lei de Reforma e Integridade EB-5 (RIA) de 2022 trouxe alterações significativas ao requisito do período de manutenção. Especificamente, o RIA indica que os investimentos de capital dos investidores pós-RIA devem permanecer investidos durante um período não inferior a dois anos. Desde então, a USCIS publicou orientações no seu sítio Web que interpretam esta disposição do RIA, orientações essas que estão atualmente a ser contestadas em tribunal. Tendo reconhecido desde o início que o requisito de sustentação ao abrigo do RIA é multifacetado, novo e possivelmente sujeito a mais orientações interpretativas da USCIS (por sua vez sujeitas a reversão por decisão judicial), a CanAm adoptou uma abordagem proactiva para ajustar os seus critérios de seleção e subscrição de projectos para garantir que os prazos de investimento EB-5 se alinham de perto com as condições reais do mercado que reduzem os riscos para os investidores e lhes permitem cumprir os respectivos períodos de sustentação, mesmo quando as interpretações e orientações continuam a evoluir.
A abordagem ponderada da CanAm ao período de manutenção do EB-5 e à estruturação de empréstimos pós-RIA
Na CanAm, sempre abordámos a estruturação de projectos EB-5 com uma mentalidade conservadora e centrada no investidor, assegurando que os nossos projectos cumprem as interpretações mais rigorosas das políticas da USCIS. Esta abordagem tem sido particularmente crítica na nossa interpretação do período de sustentação pós-RIA e na forma como estruturamos a duração dos nossos empréstimos para projectos EB-5. Ao dar prioridade à conformidade, segurança e previsibilidade, salvaguardámos a capacidade dos nossos investidores de concluírem com êxito a sua viagem de imigração.
A evolução do requisito do período de manutenção do EB-5
Antes do RIA, os investidores EB-5 eram obrigados a manter o seu investimento durante o período de residência condicional, o que resultava frequentemente em períodos de retenção de investimento prolongados e incertos devido a atrasos no processamento do USCIS, especialmente quando certos países enfrentavam atrasos na obtenção de vistos. O RIA reviu este requisito, declarando explicitamente que os investidores pós-RIA devem manter o seu investimento durante um mínimo de dois anos. No entanto, as orientações da USCIS não especificavam as datas exactas de início e fim deste período nem abordavam considerações práticas relativas à criação de emprego e à aplicação de fundos. Essas incertezas rapidamente se tornaram áreas-chave de discussão no setor.
Enquanto algumas partes interessadas defendiam o período de investimento mais curto possível para atrair investidores, a CanAm adoptou uma abordagem diferente, dando prioridade à conformidade e à segurança dos investidores. Walter Gindin, Conselheiro Geral da CanAm, desempenhou um papel fundamental na análise e interpretação destas alterações. Falando sobre o período de sustentação no recente webinar da CanAm “Putting the 2-Year Sustainment Period into Context” (Colocando o período de sustentação de 2 anos em contexto), afirmou: “Do ponto de vista da gestão de riscos, sempre adoptámos a abordagem mais conservadora. Para nós, isso significa garantir que os nossos projectos cumprem o requisito de manutenção de uma forma que resista ao escrutínio da USCIS, independentemente da evolução da política.” Esta filosofia tem guiado a CanAm na estruturação de projectos que protegem os investidores, mantendo a conformidade com os mais recentes requisitos regulamentares.
Uma abordagem de estruturação conservadora e ponderada
Uma das formas mais significativas de a CanAm implementar esta filosofia conservadora é através da estruturação cuidadosa dos termos do seu empréstimo para projectos EB-5.
Um aspeto chave da estratégia de sustentação da CanAm foi a definição do momento da aplicação do capital. A CanAm determinou que a interpretação mais conservadora da linguagem da USCIS exigia que todo o capital EB-5 fosse totalmente aplicado na entidade criadora de emprego (JCE) e estivesse ativamente em risco antes de o relógio de sustentação poder começar. Para alguns projectos, tais como desenvolvimentos de construção, o período de levantamento pode demorar 12 a 18 meses, dependendo do calendário.
Só então poderia começar o período de sustentação de dois anos exigido, estendendo o prazo de investimento EB-5 para pelo menos três anos após o financiamento inicial do empréstimo. Para ter em conta quaisquer atrasos inesperados do projeto ou problemas de processamento da USCIS, a CanAm adicionou uma margem adicional de seis meses para garantir que, em nenhuma circunstância, um investidor necessitaria de redistribuir o seu investimento no final do prazo de investimento EB-5. Esta abordagem levou a CanAm a estabelecer um prazo mínimo de empréstimo de 3,5 anos para garantir que todos os investimentos pós-RIA cumprem os requisitos da USCIS agora e no futuro.
Christine Chen, Diretora de Operações da CanAm, salientou este ponto durante o webinar “EB-5 Due Diligence”: “Estruturamos os nossos projectos com flexibilidade suficiente para garantir que o requisito de sustentabilidade é cumprido sob qualquer interpretação. Isto significa que, mesmo que as políticas mudem ou os tempos de processamento se prolonguem para além das expectativas, os nossos investidores estão protegidos.
Walter Gindin reforçou esta abordagem no mesmo webinar, afirmando: “A última coisa que queremos é que um investidor enfrente complicações na fase I-829 porque os seus fundos não foram devidamente sustentados. Ao estruturarmos os nossos projectos de forma conservadora, eliminamos esses riscos.”
Obtém acesso: Vê o Webinar Completo – EB-5 Due Diligence: Navegando pelas principais considerações de investimento para o sucesso
Impacto no mundo real: Protegendo os investidores da incerteza
Para além de cumprir os requisitos de sustentação da USCIS, a CanAm assegura que os seus termos de empréstimo EB-5 se alinham com os prazos do projeto, requisitos de criação de emprego e saídas bem sucedidas. Ao estruturar os empréstimos de acordo com as condições reais do mercado e não com as preferências do investidor a curto prazo, a CanAm ajuda a evitar os riscos que podem surgir quando as políticas da USCIS evoluem.
Walter Gindin destacou este facto no webinar “EB-5 Due Diligence” da CanAm: “Asseguramos que os nossos projectos são estruturados de forma a que a implementação esteja alinhada com a atividade económica real, garantindo a conformidade e reduzindo o risco de períodos prolongados de retenção de capital”. Isto contrasta com métodos de estruturação mais agressivos que podem introduzir riscos se as políticas da USCIS mudarem ou se os investidores enfrentarem atrasos imprevistos.
Além disso, Christine Chen referiu no webinar “Putting the 2-Year Sustainment Period into Context” que a estruturação dos empréstimos da CanAm tem em conta as flutuações do mercado imobiliário e assegura a liquidez. “Se estruturarmos os empréstimos de forma demasiado agressiva ou com prazos irrealisticamente curtos, colocamos em risco tanto a imigração como o reembolso. O nosso objetivo é estruturar empréstimos que reflictam as condições reais do mercado e permitam saídas bem sucedidas”, explicou.
Para se alinhar com os ciclos do sector imobiliário comercial e com os prazos de criação de emprego, a CanAm estrutura deliberadamente os seus empréstimos para garantir o sucesso do investimento. Embora alguns centros regionais possam dar prioridade a termos de empréstimo mais curtos para atrair investidores, a CanAm mantém uma abordagem mais ponderada, garantindo a conformidade com os requisitos da USCIS e maximizando a criação de emprego e o reembolso do capital.
Um prazo de empréstimo de 3,5 anos permite a construção de raiz, que normalmente demora 18-24 meses, seguido de 12-18 meses para estabilização antes do refinanciamento ou venda para reembolsar o investimento EB-5. Para projectos em que a criação de emprego se estende para além da construção até às operações, o prazo de investimento EB-5 deve ser suficientemente longo para captar toda a criação de emprego para as petições I-829 dos investidores.
De facto, a CanAm afastou-se de potenciais projectos EB-5 que não cumpriam o seu prazo mínimo de empréstimo de 3,5 anos. No atual ambiente de taxas de juro elevadas, muitos promotores procuram um financiamento a mais curto prazo para esperar por taxas mais baixas. A CanAm recusou vários projectos que exigiam um financiamento de apenas 2 anos devido ao risco potencial para os investidores quando a USCIS avalia a conformidade da sustentação.
A CanAm acredita que a sua abordagem conservadora ao período de sustentação e à estruturação do empréstimo proporcionará benefícios tangíveis aos investidores. No webinar da CanAm “Colocando o período de sustentação de 2 anos em contexto”, Christine Chen reforçou este ponto: “Estamos empenhados em garantir que, independentemente da forma como a USCIS interpreta a sustentação no futuro, os nossos investidores estarão cobertos. Essa sempre foi a nossa abordagem e continua a ser a nossa prioridade.”
Olha para o futuro: Compromisso com uma estruturação conservadora e centrada no investidor
À medida que o cenário EB-5 continua a evoluir, a CanAm permanece firme na estruturação de projectos que dão prioridade ao sucesso do investidor. Ao aderir a uma interpretação conservadora do período de sustentação, alinhando os termos do empréstimo com as realidades do mercado e assegurando a distribuição adequada dos fundos, a CanAm estabeleceu um padrão de ouro para a estruturação responsável de projectos EB-5.
Christine Chen resumiu da melhor forma a filosofia da CanAm no webinar “EB-5 Due Diligence”: “O nosso trabalho é proteger os nossos investidores – não apenas para os ajudar a obter um green card, mas para garantir que têm um investimento bem estruturado e posicionado para o sucesso. Isso significa ser conservador, ponderado e dar sempre prioridade à conformidade e à segurança do investidor.”
Garantir a conformidade e proteger os investidores
Numa indústria em que a incerteza é um desafio constante, a abordagem metódica e cautelosa da CanAm proporciona aos investidores a confiança de que os seus investimentos estão estruturados tanto para o sucesso da imigração como para a estabilidade financeira.
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