2022 年的《EB-5 改革与诚信法案》(RIA)对维持期要求做出了重大修改。具体而言,《改革与诚信法案》指出,《改革与诚信法案》后投资者的资本投资必须保持不少于两年。此后,移民局在其网站上发布了解释《影响评估》这一条款的指导意见,目前该指导意见在法庭上受到质疑。CanAm 很早就认识到《区域投资协定》中的持续投资要求是多层次的、新的,而且可能会受到美国移民局进一步的解释性指导(其本身也可能会被法院判决推翻),因此,CanAm 采取了积极主动的方法来调整其项目选择和承保标准,以确保 EB-5 投资的时间安排与实际市场条件密切配合,从而降低投资者的风险,并使他们能够在解释和指导不断发展的情况下满足各自的持续投资期限。
CanAm 对 EB-5 持续期和 RIA 后贷款结构的深思熟虑
在 CanAm,我们始终以保守和以投资者为中心的心态来处理 EB-5 项目结构,确保我们的项目符合美国移民局最严格的政策解释。这种方法对于我们解释《移民法》实施后的维持期以及我们如何安排 EB-5 项目贷款的长度尤为重要。通过优先考虑合规性、安全性和可预测性,我们保障了投资者成功完成移民之旅的能力。
EB-5 持续期要求的演变
在《影响评估》出台之前,EB-5 投资者必须在有条件居留期内持续投资,这往往会因为美国移民局的处理延迟而导致投资搁置时间延长且不确定,尤其是在某些国家签证积压的情况下。监管影响评估》修订了这一要求,明确规定《监管影响评估》后的投资者必须维持至少两年的投资。然而,美国移民局的指南并未明确规定这一期限的确切起止日期,也未涉及有关创造就业和资金部署的实际考虑因素。这些不确定因素很快成为行业讨论的关键领域。
一些利益相关者主张尽可能缩短投资期以吸引投资者,而 CanAm 则采取了不同的方法,将合规性和投资者安全放在首位。CanAm 的总法律顾问 Walter Gindin 在分析和解释这些变化方面发挥了关键作用。他在 CanAm 最近举办的 “将 2 年存续期纳入背景 “网络研讨会上谈到存续期时说:”从风险管理的角度来看,我们一直采取最保守的方法。对我们来说,这意味着无论政策如何演变,我们都要确保我们的项目以经得起移民局审查的方式达到维持要求。在这一理念的指导下,CanAm 在构建项目时既保护了投资者,又符合最新的监管要求。
保守而深思熟虑的结构设计方法
CanAm 落实这一保守理念的最重要方式之一,就是精心设计 EB-5 项目贷款条款。
CanAm 持续发展战略的一个关键方面是确定资本部署的时间。CanAm 确定,对美国移民局语言最保守的解释是,所有 EB-5 资本必须全部部署到创造就业机会的实体 (JCE),并积极承担风险,然后才能开始计时。对于某些项目(如建筑开发项目)来说,缩减期可能需要 12 到 18 个月,具体取决于时间表。
只有这样,才能开始所需的两年维持期,将 EB-5 投资期限延长至初始贷款资金后至少三年。为了应对任何意料之外的项目延迟或移民局处理问题,CanAm 额外增加了六个月的缓冲期,以确保在任何情况下,投资者都不需要在 EB-5 投资期结束时重新调配其投资。这种方法促使 CanAm 确定了至少 3.5 年的贷款期限,以确保所有后 RIA 投资现在和将来都能满足移民局的要求。
CanAm 的首席运营官Christine Chen 在“EB-5 尽职调查 “网络研讨会上强调了这一点: “我们的项目结构具有足够的灵活性,以确保在任何解释下都能满足维持要求。这意味着,即使政策发生变化或处理时间超出预期,我们的投资者也能得到保护。
Walter Gindin在同一次网络研讨会上进一步强调了这一方法,他说:“我们最不希望的就是投资者在 I-829 阶段因为资金没有得到适当的支持而面临复杂的问题。通过保守的项目结构,我们消除了这些风险”。
获取途径:观看完整的网络研讨会 – EB-5 尽职调查:成功的关键投资因素导航
现实世界的影响:保护投资者免受不确定性的影响
除了满足美国移民局的持续要求外,CanAm 还确保其 EB-5 贷款条款与项目时间表、创造就业要求和成功退出相一致。CanAm 根据实际市场条件而非短期投资者的偏好安排贷款结构,有助于避免因美国移民局政策变化而可能产生的风险。
Walter Gindin 在 CanAm 的 “EB-5 尽职调查 “网络研讨会上强调了这一点:“我们确保我们的项目在结构上与实际经济活动保持一致,在确保合规性的同时降低资本持有期过长的风险”。这与更激进的结构设计方法形成鲜明对比,如果美国移民局的政策发生变化或投资者面临不可预见的延误,这些方法可能会带来风险。
此外,Christine Chen 在“将 2 年持续期与实际情况相结合 “网络研讨会上指出,CanAm 的贷款结构设计考虑到了房地产市场的波动,并确保了流动性。“如果我们的贷款结构过于激进或贷款期限过短,就会给移民和还款带来风险。她解释说:“我们的重点是构建能够反映真实市场条件的贷款结构,并允许成功退出。
为了与商业地产周期和创造就业机会的时间表保持一致,CanAm 特意安排了贷款结构,以确保投资成功。一些区域中心可能会优先考虑缩短贷款期限以吸引投资者,而 CanAm 则会采取更加审慎的方法,确保符合美国移民局的要求,同时最大限度地创造就业机会和偿还资本。
3.5 年的贷款期限允许进行基础建设,一般需要 18-24 个月,然后在再融资或出售以偿还 EB-5 投资之前,有 12-18 个月的稳定期。如果项目创造的就业岗位超过了建设期而扩展到运营期,EB-5 投资期限必须足够长,以便为投资者的 I-829 申请提供所有创造的就业岗位。
事实上,CanAm 已经放弃了那些不符合其最短 3.5 年贷款期限要求的潜在 EB-5 项目。在当前的高利率环境下,许多开发商寻求更短期的融资,以等待更低的利率。CanAm 已拒绝了多个仅要求 2 年融资期的项目,因为在美国移民局评估是否符合持续性要求时,投资者可能会面临风险。
CanAm 相信,其对维持期和贷款结构的保守态度将为投资者带来切实的利益。在 CanAm 举办的 “2 年维持期的背景 “网络研讨会上,Christine Chen 重申了这一点:“我们致力于确保,无论移民局将来如何解释维持期,我们的投资者都将受到保护。这是我们的一贯做法,也是我们的首要任务”。
展望未来:致力于以投资者为中心的保守结构设计
随着 EB-5 领域的不断发展,CanAm 始终坚持以投资者的成功为先来构建项目。通过坚持对维持期的保守解释、根据市场实际情况调整贷款条款以及确保资金的合理调配,CanAm 为负责任的 EB-5 项目结构设计树立了黄金标准。
Christine Chen 在 “EB-5 尽职调查 “网络研讨会上对 CanAm 的理念做了最好的总结:“我们的工作是保护我们的投资者–不仅仅是帮助他们获得绿卡,而是确保他们的投资结构合理,定位成功。这意味着要保守、深思熟虑,并始终将合规性和投资者安全放在首位”。
确保合规,同时保护投资者
在这个充满不确定性的行业中,CanAm 有条不紊、谨慎行事,让投资者确信他们的投资既能在移民方面取得成功,又能在财务方面保持稳定。
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